证券简称：燕京啤酒

证券代码：０００７２９

公告编号：２００７－０３１

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本公告中的简称有如下含义：

    本公司、公司、燕京啤酒：北京燕京啤酒股份有限公司

    河北燕京：河北燕京啤酒有限公司

    湖南燕京：湖南燕京啤酒有限公司

    ●原投资项目名称

    “受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司５２％的股权１１，４１７．４２万元”及“受让燕京啤酒（莱州）有限公司８０％的股权并追加投资５，９９２．３０万元”。

    ●新投资项目名称，投资总量

    对河北燕京啤酒有限公司增加投资９，９００万元及对湖南燕京啤酒有限公司增加投资３，０００万元，所余４，５０９．７２万元用于补充流动资金。

    ●改变募集资金投向的数量

    本次涉及改变募集资金投向的资金为１７，４０９．７２万元。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司于２００２年１０月１６日向社会公开发行“燕京转债”７亿元。截止２００７年９月３０日，募集资金已投入使用５０，４７８．２８万元，尚余１７，４０９．７２万元未投入使用，资金投入率为７４．３６％。

    公司第四届董事会第九次会议决定将２００２年发行“燕京转债”募集资金中“受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司５２％的股权１１，４１７．４２万元”及“受让燕京啤酒（莱州）有限公司８０％的股权并追加投资５，９９２．３０万元”的项目（资金共计１７，４０９．７２万元）调整为对河北燕京啤酒有限公司增加投资９，９００万元及对湖南燕京啤酒有限公司增加投资３，０００万元，所余４，５０９．７２万元用于补充流动资金。

    二、原募集资金投资项目情况及变更的具体原因

    根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》披露，原募集资金投向为“受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司５２％的股权１１，４１７．４２万元”及“受让燕京啤酒（莱州）有限公司８０％的股权并追加投资５，９９２．３０万元”，项目总投资１７，４０９．７２万元。因啤酒行业原材料和运输费大幅度涨价等原因，上述两家公司出现经营亏损，为了保护上市公司股东特别是中小股东的权益，公司董事会暂时没有对上述两个项目进行投入，暂对其实施托管经营。

    根据战略发展的需要，公司于２００５年１０月成立了河北燕京啤酒有限公司，并于２００６年投产，该项目预计投资额为１．５亿元人民币，为了有效利用资金，北京燕京啤酒股份有限公司与北京燕京饮料有限公司先期投入资金５，０００万元，但随着河北燕京土建及设备工程的完工，先期投入的５，０００万元资金已经远远不够，尚缺１０，０００万元资金缺口，因此公司于第四届董事会第三次会议审议通过了对其增加９，９００万元投资的议案。

    湖南燕京啤酒有限公司成立于１９９７年１０月，近两年来，该公司出现了良好的发展势头。２００６年共销售啤酒５．３９万千升，２００７年１—１０月份已接近上年全年销量，共销售啤酒５．３５万千升，同比增长６．７１％。根据啤酒行业发展方向和市场竞争的需要，公司于第四届董事会第九次会议审议通过了对湖南燕京增加投资３，０００万元人民币的议案。

    鉴于上述情况，为提高资金使用效率，保护公司及股东权益，根据公司经营发展需要，公司拟对此１７，４０９．７２万元的募集资金投向进行变更，变更后投资方向如下：

    （１）公司以人民币９，９００万元对河北燕京啤酒有限公司增资；

    （２）公司以人民币３，０００万元对湖南燕京啤酒有限公司增资；

    （３）剩余人民币４，５０９．７２万元用于补充流动资金。

    公司此次投资方向的变更，有利于公司调整产品结构，提高产品档次，巩固和提升公司在当地的知名度和市场占有率，提高公司整体实力和经济效益。

    三、新项目的具体内容

    河北燕京营业范围为制造、销售啤酒、啤酒原料、酒糟、酵母。该公司的建厂规模为１０万千升产能，预计投资额为１．５亿元人民币，为有效利用资金，公司与北京燕京饮料有限公司已先期投入资金５，０００万元，此次公司对河北燕京投资９，９００万元主要用于该公司的后期基建、设备及供电系统的支出。

    湖南燕京营业范围为啤酒、白酒、矿泉水及其他饮料、麦芽包装及包装辅助材料、生产、销售、技术开发、咨询、转让、宣传、服务、百货、针纺织品、五金交电销售、粮油零售。本次公司对其增加３，０００万元的投资主要用于以下四方面：一是新增３６，０００瓶／小时纯生啤酒灌装生产线；二是对原有２万瓶／小时生产线的技术改造，包括新增喷码机、残酒回收机、美容机及空气过滤设备；三是酒、ＣＩＰ、蒸汽、风管路的安装与改造；四是新增包装车间及库房的土建项目。

    四、新项目的市场前景

    （一）河北燕京

    ２００６年河北省总的啤酒产量位居全国第１０位，而该省目前只有一家超过２０万千升的啤酒生产企业。另外河北省人口众多，人均啤酒消费量与全国的人均啤酒消费水平基本持平，发展空间很大。

    河北燕京厂址处在１０６国道和石黄高速交汇处，地理位置优越，啤酒运输十分方便。又因为距京津较近，京津经济的飞速发展带动了附近地区的经济腾飞，近几年该公司所处地区经济呈现出好、快、稳的发展势头。

    河北燕京自成立至今，发展势头良好，截止２００７年１－１０月份已完成啤酒销量４．３６万千升，目前已经超额完成既定目标。

    （二）湖南燕京

    湖南省湘乡市委、市政府给予湖南燕京许多支持：包括着力解决湖南燕京公司周边经济环境，为公司的健康发展铺平道路；继续支持湖南燕京公司巩固、拓展市场，积极协调处理燕京啤酒遇到的困难和问题等等。

    近两年来，湖南燕京出现了良好的发展势头。２００６年共销售啤酒５．３９万千升，２００７年１—１０月份已接近上年全年销量，共销售啤酒５．３５万千升，同比增长６．７１％。

    综上所述，此次对河北燕京及湖南燕京的投资市场非常广阔，市场前景好，风险很小。

    五、关于募集资金改变投向提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金投向变更须经公司股东大会审议批准，公司将按照相关法规规定的要求，召开２００７年第一次临时股东大会，使广大投资者充分发表意见，并进行投票表决。

    六、公司监事会、独立董事、保荐机构关于本次变更募集资金投向的意见

    公司监事会认为：公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状做出的，对河北燕京、湖南燕京的增加投资及所余资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的投资效益，保护公司及股东权益。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规和公司章程的规定，是合法有效的，同意公司本次对募集资金项目的调整。

    公司独立董事李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋认为：同意董事会做出的《关于变更部分募集资金投向的议案》，并一致认为，公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状做出的，对河北燕京、湖南燕京的增加投资及所余资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的投资效益，保护公司及股东权益文章来源中国酒业新闻网。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规和公司章程的要求，同意公司本次对募集资金项目的调整。同意提交股东大会审议该项议案。

    保荐机构及保荐代表认为：基于上述情形，中信证券认为，燕京啤酒本次变更募集资金投向，需按照证监会相关规定经董事会、股东大会审议通过后生效，本次投向变更符合公司的生产经营需要，有利于促进公司主业发展，维护股东权益。

    七、备查文件

    １、《北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

    ２、《北京燕京啤酒股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

    ３、监事会关于变更募集资金投向的意见；

    ４、独立董事关于变更募集资金投向的意见；

    ５、保荐机构关于变更募集资金投向的意见。

    北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    二○○七年十二月三日